化妆师沈美（古天乐 饰）在上一档电视节目时出现了尴尬，变身原来平素娘娘腔的他为了生活一直在伪装。他化妆学校的同学郑宇强（甄子丹 饰）在深圳一家美容专柜做化妆师，变身以高超的技巧赢得无数粉丝，但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮（刘嘉玲 饰））的芳心。后者为了写小说，总是通过易容来贴近人物。陈奇侠（黄百鸣 饰）是石油大亨，唯一怕的就是他女友Dream（闫妮 饰）。后者因为观看电视节目，成了沈美的粉丝。夫妻俩联手，让沈美签下了合同，成了其化妆品公司的CEO。沈美为钱所动，走马上任，发现公司同事清一色都是美女。身为娘子军的他，有一个朴实的助理简洁（张柏芝 饰）。一次偶然的机会，游艇王子滑溜溜（杜汶泽 饰）看上了简洁，两人开始约会。但是经常受到滑溜溜前女友Victoria（熊黛林 饰）的骚扰。在这个过程中，沈美却逐渐发现了简洁与众不同的美……
回复 :一家疗养院里，年逾古稀的犹太人古特曼先生（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）呻吟着从睡梦中醒来。他的记忆正在消退，连妻子不久前去世的事也险些忘记。不过妻子的离开似乎也帮他卸去最后一点儿牵挂，他在朋友的帮助下，从养老院偷偷跑出。古特曼的身上携带着朋友写的信，上面记载着他沿途需要注意的事项以及此行最大的目的。几经辗转，他终于找到了名叫鲁迪·克兰德的老人。对方年轻时曾是参与过二战的德国士兵，家族的血海深仇驱使着古特曼先生不远万里追踪仇人。奥斯维辛集中营的恐怖记忆，让每个切身经历者都背上了毕生无法摆脱的罪……
回复 :Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？
回复 :在上一集101真狗中，古拉（格伦•克洛斯 饰）被关进了牢狱中。三年牢狱中古拉提前出狱了，本来以为她会改过自身不在打那些可爱斑点狗的主意，就连她自己也说不会再做杀害斑点狗的残忍事。但她的虚荣心还是敌不过自己的意志，看到那些美丽的斑点狗，她再次动心想要取得那些斑点狗的皮毛。法国设计师勾画出的美丽服装设计图，再次让她决定故伎重演的决心。102只斑点狗的生命危在旦夕，但这些懂人性小狗们为了自己家族的生命，也要抵抗到底。在斗争的过程中，一只刚出生的小狗，成为了大英雄。
