一幢冷清阴森的公寓，午夜零星住着几户人家，午夜家家各有一本难念的经。肥周（林雪 饰）悉心照料着因车祸失去双腿老婆阿凤（关宝慧 饰），夫妻二人情深意笃。阿凤体恤丈夫的身心的辛苦，更帮助他在外召妓。肥周偶然邂逅妓女（吴文忻 饰），生活因此发生变化；与肥周同在一家火锅店打工的阿虫（黎耀祥 饰）沉迷赌球，但逢赌必输，债台高筑，最终只得来公寓投奔好友。他在这里偶遇三位赌友，随即决定搬进这里大赌特赌，全然不顾身家性命；吸食大麻寻找灵感的阿宝（彭怀安 饰）和女友阿芝（唐宁 饰）住在一起。某天阿宝遇到一个迷路的小女孩，他的生活旋即发生变化，而阿芝也变得诡异非常……红尘中人，执迷不悟。