何永潮（艾迪 饰）虽然出生在黑社会地区，午夜却在长大之后报考了警校最终以出色的成绩毕业成为了一名警察。然而，午夜何永潮上岗之后的第一个任务，竟然就是被派往黑社会做卧底。何永潮凭借着过人的智慧和勇气隐藏身份，同敌人周旋，向上司提供了许多重要的情报，深受上司的信赖，可是并不理解这一切的女友阿芳却含恨离开了何永潮。何永潮真心热爱着这份打击罪恶的职业，甘愿为其牺牲一切，然而，当看见自己的前辈亚泰（金兴贤 饰）在任务中不幸丧生之后，何永潮的观念发生了转变，他想要回归正常安全的生活之中。上司答应何永潮，只要完成最后一个任务就将他调回警队。