故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，脂粉于是各自收徒传授毕生武学，脂粉决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。