本片演绎了一个才子和两个佳人的浪漫爱情故事。 元朝，换妆繁华的都市扬州，换妆才气过人又淳朴善良的书生张天生怀抱年轻人的凌云壮志来到扬州，遇到了西厢剧社的当家花旦曹燕燕并一见倾心。张天生此番投奔的东湖剧社资金雄厚，又有一个神秘的编剧不倒翁王钟支持，称霸扬州，是西厢剧社的死对头。王钟赏识张天生的才干，二人意气相投，却不料王钟是个男扮女妆的美娇娘，更不料张生对她也心生情愫。她二人谁是真命情人？张天生该为谁舍命，为谁偷生？一场传奇浪漫的情仇故事由此展开……