故事发生在第一部的四年之后，亚洲永久此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，亚洲永久成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
回复 :杰克凯斯为三藩市一名资深警探，从21岁加入警界以来一直未能有所表现。雷吉汉蒙德为黑人区一名惯犯，从15岁起开始犯案累累。巧的是两人都想力图改变现况，而更巧的是两人竟然在同时间不期而遇，因此引发了一场争斗。重刑犯艾伯特·刚茨在他的老搭档比利·拜尔的帮助下成功越狱，他们立即杀死了自己的同伙亨利·王，用假名字住进了三藩市的瓦尔登旅馆。年轻干探杰克·盖茨（Nick Nolte饰）郁不得志，酗酒成性。此番受命与同事VanZant 和Algren入住瓦尔登旅馆，调查名叫G. P. Polson的人，不想VanZant 和Algren被艾伯特所害。杰克欲为同事报仇，劝服上司Haden让他独立办案。杰克到监狱探视艾伯特从前的搭档雷吉·汉蒙德（Eddie Murphy饰），以减刑为由，希望雷吉帮助他抓捕艾伯特和比利，雷吉勉强答应，但杰克只能将其带出监狱48小时，更糟的是二人之间发生了争执并在垃圾填埋场大打出手。原来，雷吉在垃圾场停有一车，车上有他入狱前存的500000美元。现在，艾伯特绑架了知道车的位置的同伙路德的女友，逼路德将车找出。雷吉得知此事，为赶在返回监狱前保住那笔钱，不得不与杰克捐弃前嫌，协力追捕艾伯特……
龙飘飘
回复 :Roscoe and Buster operate a combination garage and fire station. In the first half they destroy a car left for them to clean. In the second half they go off on a false alarm and return to find their own building on fire.
回复 :人类在与地球相似的遥远外星建立了新家园，但这个星球上却有一种病毒，男人感染后可以听到其他人和动物的心声，每个男人脑子里的想法都能被他人听到，人与人之间不存在隐私，新星球上的普伦提司镇的男人们就不堪忍受自己的想法被人听见。托德·赫维特（汤姆·赫兰德 饰）是出生于这座小镇的 男孩，他的认知中小镇没有女人是因为该星球土著居民蓝光兽家园被人类侵犯时故意让人类感染了噪音病毒，他们还杀光了所有女性。托德对此深信不疑，直到他遇到一个女孩。托德在小镇附近的森林里遇到了一个叫维奥拉（黛西·雷德利 饰）的女孩，她来自遥远的地球，她的飞船因故坠毁在森林里，普伦提司镇的镇长在得知这个消息后立刻展开对他俩的追杀，托德为了保护女孩维奥拉只好一起出逃，开始了一段他意想不到且危机重重的星球冒险。
