西历2346年，午夜皖院日本横滨。在此之前，午夜皖院地球经历灭亡的危机，神秘男子吴（Richard  Chen）出任横滨市长，并在此建立一个与世隔绝的独裁王国。他以改善人类品格和发扬真爱为名，强迫市民喝下绝种药物，导致人口数量急剧减少。以风（尹子维 饰）和珠（何超仪 饰）为首的一众年轻革命者组成反叛游击队，与吴政府展开对抗。吴的心腹——警察头子本田（竹内力 饰）终日带着部队围剿这群反叛者。某天，人形机器人阿良（哀川翔 饰）偶遇珠的弟弟，通过一番搏斗，他救下了这个险些被警察杀害的小男孩。在男孩的引荐下，阿良结实了这群极具反叛精神而内部却又矛盾重重的革命者。革命者和政府的冲突不断升级，阿良和本田也迎来了宿命的对决……本片为三池崇史“DOA（生死格斗）三部曲”完结篇。