大宝（梁家仁 饰）和弟弟二宝（元彪 饰）孤苦无依，午夜相依为命，午夜彼此之间感情十分深厚。两人整日里游手好闲，不务正业，流连于赌场之中想要获取不义之财，却每每将少得可怜的家底输得一干二净。屡屡受人欺负，大宝和二宝产生了想要习武的念头，他们拜了在饭馆里偶然遇见的高手（刘家荣 饰）为师，开始了充满艰辛与汗水的习武之路。一次偶然之中，兄弟两人意外得知他们的师傅竟然是隐姓埋名的江洋大盗，师傅得知此事想要杀人灭口，二宝侥幸逃出，大宝却被师傅残忍杀害。悲愤交加的二宝想要替哥哥报仇，恰巧遇到了曾经有过一面之缘的乞丐（洪金宝 饰），哪只这乞丐的真实身份竟是江湖名捕，在他的调教之下，二宝的武艺突飞猛涨，最终手刃了仇人，报仇了雪恨。