故事背景为80年代的美国，午夜底特律郊外一所私立高中里，午夜有这么两种学生：怪胎和书呆。怪胎游手好闲、惹是生非，书呆懦弱无能，只会读书。Lindsay（琳达·卡德里尼 Linda Cardellini 饰）学习成绩拔尖，因为不想被划入“书呆”行列，她主动结识了几个“怪胎”，成为他们的朋友。她的弟弟Sam（约翰·弗朗西斯·达利 John Francis Daley 饰）是个不折不扣的书呆，不仅本人软弱无能，还交了一群同样怯懦的书呆朋友。学校里形形色色的学生都要面对他们各自的成长烦恼，Lindsay每日要面对家庭和学校的双重管教，Sam每日要忍受学校小流氓的滋扰。这是一个真实的故事，一个关于成长的故事，叛逆的怪胎和怪异的书呆，他们的生活在每一个高中校园里上演，折射出每一个人的青春。