异种女子夏娃（娜塔莎·亨斯特里奇 Natasha Henstridge 饰）引起巨大的混乱，午夜她的死并未终结，午夜而是新的噩梦的开始。她在临死之际产下一个婴儿，研究微生物的阿波特博士（罗伯特·尼伯 Robert Knepper 饰）冒死将婴儿救下。这个名叫莎拉（桑妮·马布里 Sunny Mabrey 饰）生长迅速，平均每天长6寸，体内的基因比塞尔和夏娃更佳完善。阿波特全力研究莎拉基因的秘密，他找到学生迪恩（罗宾·杜恩斯 Robin Dunne 饰）协助他的工作，并希望凭借这项研究获得诺贝尔奖。但是这注定是一项危险的实验，莎拉的本能不可避免苏醒过来，新的危机再次袭来……本片荣获2005年DVD Exclusive最佳摄影奖。