身患绝症的母亲安·格兰特（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave饰）正挣扎在死亡的边缘，午夜她的两个女儿尼娜·马尔斯（托妮·科莱特 Toni Collette饰）和康丝坦茨·福德（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson饰）都陪在她的身边，午夜希望陪母亲走完生命中的最后一程。预感到自己时日无多的安，开始向两个女儿追忆从前的往事。五十年前，安（克莱尔·丹妮斯 Claire Danes饰）还是一个年轻美丽的女孩，她作为最好朋友莱拉·威顿鲍恩（麦米·古默 Mamie Gummer饰）的伴娘邂逅了哈里斯·阿尔丁（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson饰），一段不期而遇的情感如潮水般汹涌而至。影片改编自苏珊·米诺特创作的同名畅销小说，由普利策获奖小说家迈克尔·卡宁汉姆担任编剧。本片演员阵容极其强大，汇集了大批实力演技派明星。