那是个武林的黑暗年代，笑面自从李寻欢等大侠相继引退，笑面正道后继无人，江湖被五大邪派势力肆虐。吕南人因争夺不秘绝艺飘香一剑，被同门出卖，几乎殒命，幸得神秘高手老李救起，带回了正道的藏身之所聚贤山庄。老李看出吕南人良知未灭，栽培其成为新一代正派领导钟静之左右手，却因曾经行恶而得不到少庄主孙敏的信任。吕南人本仍心系邪道，因跟孙敏等相处日久，渐渐被其感化，行事手法开始改邪归正。而另一方面，天争教教主得知吕南人下落，千方百计诱导吕南人成为自己的棋子，欲一举消灭聚贤山庄。吕南人本想置身事外，却因难舍跟孙敏与老李之情，毅然出手。